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| ▲ 금융위원회 |
[뉴스서울] 9월 4일 금융위원회는 유관기관, 협회, 민간 전문가로 구성된 “민·관 합동 토큰증권 협의체” 3차회의를 개최했다. 지난 1차회의(3월 4일)에서 다양성과 확장성을 위한 혁신, 맞춤형 투자자 보호, 증권결제 시스템의 미래준비 라는 3대 정책방향을 제시하고, 2차회의(5월 15일)에서 인프라· 발행·유통 부문의 핵심과제에 대한 세부 논의를 진행한데 이어, 3차 회의에서는 지금까지의 논의 결과를 종합하여 '토큰증권 정책방향'을 공개했다.
권대영 부위원장은 모두발언을 통해 “토큰증권을 조각투자에만 머물게 하지 않겠다”며 “전략적·단계적 접근을 통해 주식, 채권, 펀드 등 기존 금융상품도 토큰 방식으로 발행하고 거래할 수 있는 기반을 마련해 나가겠다”고 밝혔다. 또한 “증권의 발행, 거래, 청산, 결제, 권리행사, 기초자산 등 자본시장 전체 가치사슬을 하나의 디지털 자본시장이라는 관점에서 연결하겠다”고 강조하며 “혁신은 시장이 이끌고, 신뢰는 정부가 뒷받침하는 방식으로 새로운 디지털 자본시장을 만들어 나가겠다”고 언급했다.
토큰증권은 통상 블록체인 장부에 기재되어 발행·유통되는 증권을 의미한다. 지난 2월 '전자증권법' 개정을 통해 “분산원장등록주식등”이라는 명칭으로 공식 제도화 됐으며 동 개정안은 2027년 2월 4일 시행 예정이다. 시장에서는 토큰증권이 조각투자증권과 혼용되어 사용하는 경우가 있지만, 토큰증권은 증권의 내용이 아닌 형태에 따른 구분이다. 조각투자증권이 (비금전신탁)수익증권 또는 투자계약증권으로서 지분증권(예 : 주식), 채무증권(예 : 회사채) 등과 내용상 구분된다면, 토큰증권은 실물증권, 기존 전자증권과 형태상 구분되는 것이다. 즉 조각투자증권도 기존 전자증권 형태로 발행되면 토큰증권이 아니고, 지분·채무증권 등 기존 정형증권도 토큰형태로 발행되면 토큰증권이 된다.
전자증권과 토큰증권은 전자적 방식으로 증권계좌부를 작성하며 '전자증권법'상 관리체계를 준수한다는 점에서 공통적이나, 토큰증권은 분산원장인 증권계좌부를 이용한다는 차이가 있다. 따라서 토큰증권 시스템에서는 증권의 발행·유통 정보를 분산원장에 참여하는 예탁원, 증권사 등이 공동으로 기재·관리하게 된다.
초기 토큰증권 인프라 논의는 조각투자증권을 중심으로 진행됐다. 조각투자증권은 주식·채권 등 기존 정형증권에 비해 상대적으로 규모가 작고, 권리구현이 용이하고, 새롭게 등장한 만큼 기존 시스템과 복잡한 연계 작업이 불필요하기 때문이다. 그러나 국내외적으로 기존 정형증권의 토큰화와 관련된 논의가 활발해졌다. 미국의 사모MMF 토큰인 BUIDL, 홍콩의 녹색국채 토큰화 등이 대표적 사례이다. 이를 고려하여 토큰증권 협의체에서는 조각투자 뿐만 아니라 기존 정형증권의 토큰화 인프라 구축을 함께 추진하기로 계획을 수립했다.
기존 전자증권은 발행·유통·권리관리를 위한 시스템(e-SAFE)이 완비되어 있는 반면 토큰증권은 분산원장에 맞는 신규 인프라 구축이 필요하다. 구체적으로는 증권사 등이 토큰증권 발행을 위한 분산원장(메인넷) 인프라를 구축하고, 이를 전자등록기관인 예탁원의 토큰증권 시스템과 연계해야 한다. 기존 전자증권 시스템의 모든 기능을 토큰증권 시스템에서 한 번에 구현하는 것은 개발 부담이 크고 증권의 발행·유통에 있어 안정성이 저해될 우려도 있다.
이를 고려하여, 단계별 로드맵을 세워 증권사 등과 예탁원이 협력하며 토큰증권 인프라를 구축해 나갈 계획이다. 토큰증권법 시행 시점인 2027년 2월, 처음 1단계에서는 펀드·채권의 경우 기관투자자 전용 사모방식 증권의 토큰화를 먼저 추진하고, 주식은 비상장주식을 신탁방식으로 토큰화하는 방안을 추진한다. 상대적으로 토큰화가 용이한 조각투자는 1단계부터 공모 조각투자증권의 토큰화가 허용된다. 이후 2단계는 공모 증권의 토큰화 등 기술적으로 가능한 범위까지 인프라를 확대·개편하고, 3단계는 스테이블코인 등을 결제수단으로 연계하여 온체인(on-chain) 결제를 구현하는 계획이다. 2·3단계로의 이행 시점은 1단계 토큰화의 안정성·효율성 수준, 시장 참여자들의 기술혁신 속도, 스테이블코인 법제화 등에 따라 가변적일 것으로 예상된다.
조각투자는 비금전신탁 수익증권과 투자계약증권으로 구분된다. 기초자산 및 사업에 다수가 나누어 투자한다는 측면에서는 유사하지만, 전자는 신탁이 가능한 기초자산을 대상으로 기존에 정립되어 있는 신탁제도를 활용하는 한편, 후자는 신탁이라는 매개수단 없이 직접 공동사업의 손익을 배분한다는 점에서 차이가 있다.
비금전신탁 수익증권의 경우 샌드박스를 통해 시험이 이루어졌고 부동산 및 음원 조각투자가 실제 발행됐다. 샌드박스 운영시, 규제특례라는 특성을 감안하여 기초자산 집합화(Pooling) 금지, 장래매출채권 등 불확정 사건 연계 기초자산 금지 등 엄격한 가이드라인이 마련됐다.
금번 토큰증권 정책방향에서는 토큰화가 시행될 경우 보다 활성화될 것으로 기대되는 조각투자의 “혁신적 상품 등장 지원 + 투자자 보호”의 조화를 위한 비금전신탁 수익증권 모범규준을 마련했다. 우선 기초자산 집합화(pooling)를 조건부로 허용한다. 동일종류, 집합화 기준·목적의 명확성, 부실자산 포함 금지, 개별자산의 구분 정보 제공 등을 충족하는 경우 여러 기초자산을 묶어 하나의 조각투자증권으로 발행이 가능해진다. 이를 통해 개별 규모가 작아 증권화가 어려웠던 자산의 상품화가 가능해지고 투자자의 다양한 선호에 맞는 상품도 등장할 것으로 기대된다. 안정적인 기초 법률관계가 존재하고, 가까운 장래에 발생이 예상되며, 신용보완 등 강화된 투자자 보호조치가 있는 경우에는 장래매출채권과 같은 불확실사건 연계 기초자산도 조각투자화를 허용한다.
모범규준에서는 투자자 보호를 위한 발행·유통 공시, 공모시 1인당 청약한도, 배정방법, 이해상충방지체계 등에 대한 구체적 원칙도 제시한다. 예를 들어 청약한도의 경우 기초자산의 성격·규모 등 개별 특성을 고려해 판단하는 것이 원칙이나 “3천만원과 발행금액의 5% 중 작은 규모”를 표준 예시로 제시했다. 공모물량 배정은 특정인 몰아주기 방지 등 공정성 제고를 위해 사전에 내규에 일반투자자 배정 및 균등배정 최소 비율을 정하는 방법을 권고했다.
한편, 투자계약증권에 대해서는 현행 체계(투자자 보호 측면의 엄격한 개별심사)를 유지하되, 공유지분형 투자계약증권의 유통, 사업형 투자계약증권의 발행 관련 쟁점에 대해 연구용역 등 추가 검토를 진행하기로 했다. 현재까지 발행된 투자계약증권은 모두 사업의 핵심자산에 투자자들이 공동소유권을 설정하는 공유지분형인데, 이 경우 증권의 이동만으로 양도가 끝나지 않고 별도로 공유지분 변경(예 : 민법상 지명채권양도 방식)이 필요하므로 유통에 제한이 발생한다는 지적이 있다. 한편 공동 소유권 설정이 적합하지 않은 (순수)사업형 투자계약증권은 발행인과 공동사업 자산과의 도산절연 문제 등 투자자 보호 리스크가 크다고 평가되고 있다.
'자본시장법'상 거래소 외 장외거래는 1:1 중개가 원칙이나, 예외적으로 다자간 중개를 허용하는 장외거래소 제도가 도입되어 왔다. 금융투자협회의 비상장주식 거래플랫폼인 K-OTC, 전문투자자 간 다자간 채권중개를 허용하는 채권중개전문회사, 그리고 작년에 새롭게 제도화된 비상장주식 및 비금전신탁수익증권(조각투자) 장외거래소가 대표적이다. 장외거래소는 아직 상장되지 않았거나, 규모·거래량 등을 고려시 기존 거래소 시스템에서 거래되기에 적합하지 않은 증권의 유통을 효율적으로 지원하는 기능을 수행한다.
토큰증권 협의체는 내년부터 발행되는 토큰증권이 기존에 '자본시장법'에 따른 중개 인가를 받은 증권사나 장외거래소에서 유통될 수 있는지 등에 대한 논의를 진행해 왔다. 결론적으로 토큰증권만을 위한 별도 인가체계는 마련하지 않기로 했다. 기존에 금융투자업 인가를 받았다면 해당 인가의 업무범위 내에서 토큰증권도 취급이 가능하다. 이는 '자본시장법'상 인가체계가 원칙적으로 증권의 형태에 따른 구분을 하지 않고 있고, 토큰증권 발행·유통의 안정성 등은 '전자증권법'상 전자등록 과정에서 전자등록기관인 예탁원이 적절성을 심사하며, 장외거래소의 경우에도 호가접수·거래체결 업무가 분산원장 기술과 직접 연결되는 것은 아니기 때문이다. 다만, 장외거래소는 인프라적 중요성을 고려해 토큰증권 거래를 지원하려는 경우 금감원 사전협의를 거치도록 할 예정이다.
한편, 토큰증권 생태계의 확대에 대비하여 비상장주식, 비금전신탁수익증권에 더해 채무증권에 대해서도 장외거래소 인가단위를 추가 신설한다. 현재는 일반투자자 간 채권의 매수·매도 수요가 크지 않으나, 토큰화를 통한 채권 유통시장의 변화를 예상하는 시각도 존재하기 때문이다. 다만, 투자계약증권의 경우 앞서 논의된 유통성 확보를 위한 보완 연구 후 장외거래소 인가단위 신설을 검토할 계획이다.
투자자 보호를 위한 일반투자자 투자한도 및 불공정거래 관련 사항도 논의됐다. 토큰증권법의 일환으로 함께 개정되어 내년 2월 시행 예정인 '자본시장법' 개정안은 장외거래소 관련 일반투자자 거래한도를 시행령에 위임하고 있다. 크라우드펀딩, 조각투자 샌드박스 등 기존 사례를 참고하되, 과도하게 거래를 제한하지 않기 위해 “장외거래소별 연간 순매수 금액(총매수금액-총매도금액)”을 기준으로 1억원 한도를 설정한다.
장외거래소 거래를 이용한 불공정거래의 예방·엄벌체계도 철저히 구축해 나간다. 장외거래소에 불공정거래 예방·감시·조치에 관한 업무기준을 마련하고 이를 준수할 의무가 부과되어 있는 만큼 감시기능을 제대로 수행하도록 감독해 나갈 예정이다. 또한 장외거래소 거래를 악용한 부정거래가 적발되면 이 역시 형벌, 과징금, 계좌동결, 임원선임 제한 등 자본시장법상 제재 대상이 된다.
'전자증권법'상 토큰증권에 대해서는 “발행인 계좌관리기관” 제도가 도입됐다. 계좌관리기관이란 고객의 증권계좌를 개설해주고 관리하는 기관을 의미하며 기존에는 증권사·은행·보험회사 등 금융회사만이 그 역할을 수행할 수 있도록 규정되어 있었다. 발행인 계좌관리기관은 기존 계좌관리기관 외에도 증권 발행인이 직접 계좌관리기관이 될 수 있도록 허용하는 제도이다. 분산원장의 공동 기재·관리 특성과 무단삭제 등으로부터의 안정성을 고려해 토큰증권에 한하여 발행인 계좌관리기관 제도가 신설됐다. 발행인 계좌관리제도를 이용하면 보다 효율적인 증권의 권리관리 및 업무처리 구조를 설계할 수 있을 것으로 기대된다.
다만, 고객 증권계좌 관리는 투자자 재산권의 보호 및 증권 발행·유통의 안정성 측면에서 중요성이 매우 큰 업무이다. '전자증권법'은 발행인 계좌관리기관이 되기 위해서는 자기자본, 인력, 전산설비, 사회적 신용 등을 갖추어 등록하도록 규정한다. 구체적인 등록요건과 관련하여 자기자본은 40억원, 인력 요건은 계좌관리 전문인력, 내부통제 전문인력, 전산 전문인력을 갖추도록 하위법규에 반영할 예정이다.
예탁원은 토큰증권의 원활한 전자등록 지원을 위해 분산원장의 참여자, 합의 알고리즘, 전자등록정보 보존 등 심사기준을 표준화하여 가이드라인을 마련했다. 증권사 등이 분산원장 연계를 신청하면, 예탁원이 가이드라인을 기반으로 심사 및 기능테스트를 수행한다. 가이드라인에는 토큰증권의 발행·유통을 위한 기본적인 기능 외에도 오류·장애시 업무연속성 확보 등 컨틴전시 플랜에 대한 내용도 포함되어 있다. 증권사 등은 분산원장 고유의 기술적 특성을 반영하되, 기존 전자증권 시스템에 준하는 수준의 안정성을 확보해야 한다.
4일 발표된 '토큰증권 정책방향' 중 하위법규 규정사항(토큰증권 발행이 허용되는 증권의 범위, 장외거래소 인가단위 신설 및 거래한도, 발행인 계좌관리기관 등록요건 등)은 9월말 '자본시장법' 및 '전자증권법' 하위법규 개정안에 담겨 입법예고되고 의견수렴이 진행될 예정이다. 또한 기존 정형증권 관련 단계별 토큰화 계획이 마련된 만큼 2027년 2월 1단계 시행을 위해 예탁원과 증권사 등이 협업하여 인프라를 구축해 나가게 된다. 비금전신탁 수익증권 모범규준의 경우 현행 전자증권 형태의 조각투자에 대해서도 즉시 적용한다. 마지막으로 추가 검토를 예고한 과제들의 경우 토큰증권 협의체를 중심으로 시장의견을 수렴하며 심도있게 논의를 지속해 나갈 계획이다.
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